経営方針

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を通じて、企業の健全性と経営の効率性を向上させることが極めて重要であり、企業価値の向上に資するものと考えています。

この考えを実現していくことが役職員自らの責務であることを強く認識するとともに、法令および規律を遵守し、社会的な環境に配慮し、かつ自由な競争のもとで公正、透明、適正な取引を行い、ステークホルダーのみなさまの信頼に応えるように行動します。

当社は少人数の役職員で事業を運営しており、多数の従業員を有する大規模企業グループと比べると事業活動の情報収集および管理運営が比較的容易なため、実態に即した組織体制をとっています。一方で、この組織の持つ機能が常に有効に発揮されるために、適切な人材を配置し、各部室や委員会など相互の緊張感が維持されるような運営を心掛けています。

体制の概要

取締役会を原則として月1回開催し、経営に関する重要事項の決定を行い、また定例的に業務執行に関する報告を受けることによりその状況につき監督を行っています。取締役には、豊富な経験または高度な専門知識や技術を有する人財を登用し、透明かつ公正な企業活動の一層の充実を図っています。

社外取締役および社外監査役

当社は、取締役8名のうち3名を社外取締役とすることで、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映し、コーポレート・ガバナンス体制を強化しています。また、法令に基づき監査役3名のうち2名を社外監査役とし、経営監視の客観性と公正性を高めています。社外取締役および社外監査役は、取締役会において監査室による内部監査に関する報告を受けています。また、社外監査役は監査役会において監査室および会計監査人それぞれから報告等を受けることに加え、監査室および会計監査人と一堂に会して意見交換を行う等の連携を図っています。なお、全社外取締役3名および社外監査役1名の合計4名を独立役員として指定しています。

社外取締役 選任の理由 取締役会出席状況
(11回開催)

河内 一友※1

会社経営者として長年の経験と幅広い見識を有している。

11回/11回

吉田 享司※1

公認会計士として長年の経験と幅広い見識を有している。

11回/11回

野村 雅男※1

会社経営者として長年の経験と幅広い見識を有している。

2019年6月から現任

社外監査役 選任の理由 取締役会および
監査役会出席状況
取締役会
(11回開催)
監査役会
(12回開催)

西出 智幸※1※2

弁護士としての専門性を有し、中でも会社法、契約法、建築紛争など当社事業に関係の深い知識、経験が豊富である。

11回/11回

12回/12回

富髙 正信

長年の業務経験から事業評価および企業経営等の豊富な知見、高い見識を有している。

11回/11回

12回/12回

竹田 千穂※1

弁護士として民事・商事一般および会社法分野に明るく、専門的な知識・経験等を有している。

2019年6月から現任

  1. 独立役員
  2. 2019年6月退任

社外取締役の独立性判断基準

当社では、社外取締役の独立性に関する基準は特段定めておりませんが、金融商品取引所が規定する独立性基準等に準じ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを確認のうえ選任しています。

社外取締役および社外監査役のサポート体制

社外取締役および社外監査役との連絡およびサポートは、総務部が担当し当社の重要な会議に出席するための諸事項全般にわたっております。社外取締役の取締役会への出席に際し、必要な場合は事前に営業統括役員、管理統括役員、総務部長からの説明、資料配布を直接往訪・電話・電子メール等により行います。
また当社では原則として取締役会付議事項を経営会議で事前審議することとしており、経営会議に出席する常勤監査役が、取締役会議案の内容を社外監査役に説明のうえ監査役会の意見形成に努めるほか、その他の重要事項についても監査役会で常勤監査役から社外監査役に報告しています。

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性

当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に委員長を含め委員の半数以上が独立社外取締役である指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は必要に応じて随時開催され、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行います。

  1. 取締役の人事に関する事項
    1. 取締役候補の選任および取締役の解任に関する株主総会議案
    2. 前号を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止
    3. その他指名・報酬委員会が必要と認めた事項
  2. 取締役の報酬に関する事項
    1. 取締役の個人別の報酬等の内容
    2. 前号を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止
    3. その他指名・報酬委員会が必要と認めた事項
委員会の
名称
全委員
(名)
常勤委員
(名)
社内取締役
(名)
社外取締役
(名)
社外有識者
(名)
その他
(名)
委員長
(議長)
指名・
報酬委員会

5

5

2

3

0

0

社外取締役

取締役および監査役の選任プロセス

当社では、取締役・監査役候補については、各候補の人格・見識・能力・経験・貢献期待などを総合的に判断して決定しています。

取締役候補については、代表取締役が案を作成し、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会に諮ったうえで、取締役会で審議・決定しています。

監査役候補については、代表取締役が案を作成し、会社法の規定に従い監査役会の同意を得たうえで、取締役会で審議・決定しています。

会長・社長の選解任については、指名・報酬委員会の答申を踏まえて取締役会で審議・決定します。

なお、指名・報酬委員会が会長・社長の解任事案等で必要と認めたときは、指名・報酬委員会の構成から社内取締役を除き、社外取締役および社外監査役の意見を求めたうえで取締役会に答申します。

■選任プロセス図

取締役会全体の実効性の分析・評価

当社は、取締役会の実効性を確保することを目的として、2017年より取締役会による自己評価を実施しています。
2019年は、2 ~ 3月に取締役および監査役全員に対して自己評価アンケートを実施した結果、取締役会は総じて有効に機能しているとの評価が得られました。他方、取締役・監査役から取締役会の構成(社外取締役の人数、多様性等)、指名・報酬委員会の運営、社外役員間および内部監査部門との連携などについて建設的な意見・提案が示され、課題認識を共有しました。当社は、今後とも、取締役会の実効性の分析・評価を定期的に実施することにより、取締役会の機能の向上に継続的に取り組んでいきます。

役員報酬の額またはその算定方法の決定方針

当社の役員報酬制度は「金銭報酬」と「株式報酬型ストックオプション」から成り立っています。いずれも総額につき定時株主総会で承認を得ており、金銭報酬については、取締役は年額220百万円以内、うち社外取締役は同30百万円以内、監査役は同50百万円以内、ストックオプションについては、取締役は年額50百万円以内、監査役は同5百万円以内となっています。

当社では、取締役の報酬については、株主総会の承認を受けた総額の範囲内で、当社の業績、各自の担当職務・能力・会社への貢献度などを総合的に勘案して決定しています。2018年4月に委員の半数以上が独立社外取締役である指名・報酬委員会を設置しており、同委員会での検討を参考にしたうえで決定します。監査役の報酬については、監査役会で決定します。

当社としては、役員報酬決定方法はコーポレート・ガバナンスの重要な要素の一つと認識しており、近時のさまざまな動向も踏まえながら、よりよい運用を継続的に検討していきます。

執行役員制度

当社は2018年4月より、執行役員制度を導入しています。執行役員は、毎月の経営会議、また必要に応じて取締役会に出席し、取締役会決議に基づく業務執行のほか、業務執行の方針や計画の策定などを報告しています。執行役員制度は、経営の執行と監督を分離し、取締役会の監督機能の強化および業務執行の効率化を進め、取締役会の活性化を図るために導入しました。また取締役会の多様性確保のため、社内人財の役員登用の土台をつくることも目的としており、執行役員制度導入時に、社内から執行役員を1名登用しています。

■コーポレート・ガバナンス体制図

■コーポレート・ガバナンスの概要 (2019年度)

組織形態

監査役会設置会社

取締役会議長

取締役会長

取締役人数

8名、うち3名が社外取締役

監査役人数

3名、うち2名が社外監査役

執行役員制度の採用

取締役の任期

2年

独立役員の人数

4名

2018年度 取締役会開催状況

 開催回数

11回

 取締役出席率

100%

 監査役出席率

100%

2018年度 監査役会開催状況

 開催回数

12回

 監査役出席率

100%

監査役が出席する主な重要会議

取締役会、経営会議、監査役会、子会社取締役会

各取締役の報酬等の決定

株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会が役位に応じて個人別の報酬等の額を決定。2018年度の報酬総額:取締役9名※1※2 計197百万円 (内、社外取締役14百万円)

株式報酬型ストックオプション

報酬決定における社外取締役の関与

各監査役の報酬等の決定

株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役としての活動状況等を基準として監査役の協議により決定。2018年度の報酬総額:監査役3名 計34百万円 (内、社外監査役12百万円)

会計監査人

仰星監査法人

  • 支給総額には、2018年6月19日開催の第95回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
  • 上記のほか、使用人兼務取締役に対して使用人給与42百万円を支給しています。

コンプライアンス

基本的な考え方

当社は、コンプライアンスの確立を経営の重要課題の一つと位置付け、法令などの社会規範および定款などの社内規範を遵守するため、「コンプライアンス規程」を設けています。この規程に基づいて、コンプライアンス推進のための体制、施策を整備しています。

推進体制

コンプライアンス委員会

コンプライアンス経営にづく社内の体制や健全な社風を維持し向上させるため、社長直轄の全社横断的な組織として「コンプライアンス委員会」を設しています。委員会は定期的に開催し、活動内容を社長に報告するほか、必要に応じて経営会議および取締役会に報告しています。委員会では「行動基準」の策定、コンプライアンス施策の実施状況の把握・調査、再発防止策の策定等を行っています。また、社内勉強会等を通じて、全ての階層の社員に対してコンプライアンス教育・研修を行っています。

社内報告相談制度

コンプライアンス違反行為などの報告・相談を受け付けるため「社内報告相談制度」を設置しています。総務部・監査室、当社の指定する外部弁護士を窓口とし、当社の従業員等からの報告・相談を受け付けています。通報者に対しては、不利益な扱いを受けないような体制を整備しています。

監査室

監査室はコンプライアンス委員会とは別に、コンプライアンスの状況について適宜監査を実施し、その結果を社長およびコンプライアンス委員会、必要に応じて取締役会に報告しています。

社内勉強会の様子

■コンプライアンス体制図

■社内報告相談制度体制図

リスクマネジメント

基本的な考え方

当社のリスクマネジメントは、経営方針の実現、企業活動を遂行する上での全てのリスクを可能な限り排除し、全てのステークホルダーの安全と利益を確保するとともに、緊急事態発生時の速やかな対応、業務の早期復旧を図ることを目的としています。

推進体制

当社を取リ巻くさまざまなリスクについては、リスク管理の方法や対応方針などの基本事項を「リスク管理規程」として定め、この規程に基づき全体的なマネジメントを行うため、社長直轄の全社横断的な組織として「リスク管理委会」を設置し対応しています。委員会は定期的に開催し、活動内容を社長に報告するほか、心要に応じて経営会議および取り締役会に報告しています。委員会では、当社が持つリスクを一つ一つ認識・評価し、そのリスクの特性に応じた対策、対策の進捗管理と定期的な見直しを行っており、総合的なリスクの管理状況をとりまとめています。

ディスクロージャー

基本的な考え方

適切な情報開示を行い、株主・投資家のみなさまとの積極的な対話を通じて、みなさまに当社を理解していただくと共に、多様な意見を柔軟に吸収して経営の効率性と透明性を高め、企業価値の向上を目指します。

公正で適切な情報開示

当社は企業行動指針に定められた「公正な情報開示」にしたがって、法令等を遵守し、企業情報の適時、適切かつ公正な開示に努めています。金融商品取引法および東京証券取引所の定める適時開示規則にしたがって開示を行うとともに、これらに該当しない情報であっても、株主・投資家のみなさまにとって有用と判断されるものについては、フェア・ディスクロージャー・ルールにも留意しながら可能な範囲で開示します。

個人投資家向け会社説明会