コーポレートガバナンス体制図

各会議体および委員会の概要

取締役および監査役の選任プロセス

取締役候補者については、代表取締役が案を作成し、指名・報酬委員会での審議結果の報告を踏まえて、取締役会で審議・決定します。
監査役候補者については、代表取締役が案を作成し、会社法の規程に従い監査役会の同意を得たうえで、取締役会で審議・決定します。
会長・社長の選解任については、指名・報酬委員会での審議を踏まえて取締役会で審議・決定いたします。なお、指名・報酬委員会が会長・社長の解任事案等で必要と認めた時は、指名・報酬委員会の構成から社内取締役を除き、社外取締役および社外監査役の意見を求めたうえで取締役会に答申します。

役員一覧表（スキルマトリクス、各会議出席状況等）

独立社外役員の独立性判断基準

当社は、コーポレートガバナンスにおいて客観性・透明性を確保するための社外役員の独立性に関する基準を以下の通り定めており、社外役員が以下の基準に該当しない場合に、独立性を有しているものと判断しています。

指名・報酬委員会の概要と活動状況

当社は、経営陣の人事・報酬に関する事項について客観性・透明性を確保することを目的として、独立社外取締役が委員の過半数を占め、うち1名を委員長とする指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、以下の事項につき取締役会に先立って審議を行い、その結果を取締役会に報告しています。
指名・報酬委員会での審議事項は最終的に取締役会で決議されますが、当社取締役会は指名・報酬委員会の委員を兼ねる独立社外取締役が過半数を占めているため、委員会の独立性と権限は十分に確保されているものと考えています。

役員報酬について

• 2024年3月期の役員報酬支給実績

  区分		支給 人数	報酬の種類別の総額			報酬の総額
  			基本報酬	業績連動報酬	非金銭報酬
  取締役		7名	123,870千円	15,764千円	43,729千円	183,363千円
  	うち社外取締役	4名	33,600千円	-	-	33,600千円
  監査役		3名	40,800千円	-	-	40,800千円
  	うち社外監査役	2名	15,600千円	-	-	15,600千円

1. 上記の上記のほか、使用人兼務取締役に対して使用人給与18,607千円を支給しています。
2. 業績連動報酬として、取締役（社外取締役及び業務を執行しない取締役を除く。）に対して賞与を支給しています。当該業績連動報酬の内容は「取締役報酬の決定方針」に記載のとおりです。
3. 非金銭報酬として、取締役（社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式報酬を交付しています。当該報酬の内容は「取締役報酬の決定方針」に記載のとおりです。
4. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、独立社外取締役 が過半数を占める指名・報酬委員会が、報酬案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。

政策保有株式

事業ポートフォリオに関する方針と見直しの状況

当社は、オフィスビル・データセンタービル・ウインズビル（場外勝馬投票券発売所）・商業施設・物流倉庫など多岐にわたり特色ある賃貸事業を基盤に、中長期的な視点での持続的成長を目指しています。新規投資にあたっては、地域分散や立地を重視した投資を行うことにより、景気変動や災害発生時の損失リスクを最小限に抑えるよう努めているほか、資産の入れ替えやバリューアップ投資等により、収益性低下の防止にも取り組んでいます。
現在の当社の経営戦略では、企業価値向上のための取り組みとして事業が生むキャッシュフローの最大化を優先的に位置づけていますが、利益ベースで資本コストを上回るリターンを実現することの重要性についても認識しており、毎年、取締役会において、事業ポートフォリオの検証を行っています。具体的な検証にあたっては、個別物件ごとに、資本コストと収益性の比較や投資回収期間などの定量面と、経営計画における投資方針との適合性や物件所在エリアの成長性といった定性面の両面から評価し、継続保有や建て替え、売却といった方針を見直しています。
こうしたポートフォリオの検証の結果も踏まえ、中長期的に資本コストを上回るリターンを実現し続けるには、資産の回転による収益の最大化と資本効率の向上が必要と認識しており、新たに策定した長期経営計画では、不動産賃貸事業に加えて資産回転型事業に取り組むことを通じた、資本効率の向上を掲げています。

取締役会の実効性の分析・評価

当社は、取締役会の実効性確保および企業価値の向上を目的として、2017年より取締役会による自己評価を実施しています。

2023年は、1～2月に外部評価機関が取締役および監査役全員に質問する形でアンケートを行い、３月に外部機関による集計結果の報告を踏まえたディスカッションを実施しました。

その結果、取締役会の実効性にについては総じて肯定的な意見が得られ、昨年に課題として挙がっていた事項のうち、取締役会の場以外dネオ社外役員間dネオ意見交換の機械提供については、実際に機会を提供することで改善していることが確認されました。また、取締役会については、全体として適切に運営されているとの評価のもと、議題ごとの時間配分、業務執行報告の方法、社外役員間・社外役員と従業員間の意見交換に関し建設的な意見・手案がなされました。

他方、昨年に議題として挙がっていたサステナビリティへの取り組みに関する取締役会の監督機能については、さらなる充実が必要として、引き続き課題認識を共有しました。
当社は、今後とも、取締役会の実効性の分析・評価を定期的に実施することにより、取締役会の機能の向上に継続的に取り組んでまいります。

株主との建設的な対話に関する方針

取締役・監査役に対するトレーニング

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役は会計監査人から定期的に監査報告を受けているほか、会計基準・会計方針の変更や、その他当社の業績に重要な影響を与える可能性のある事項については、都度打ち合わせを実施することで情報共有を図っています。
監査役と内部監査部門の間では、毎月1回常勤監査役と監査室との連絡会を実施することで情報共有を図っているほか、監査役会においては四半期ごとに、監査室長から直接、内部監査報告が行われています。
このように監査役、会計監査人、内部監査部門が密に連携することを通して、監査の実効性向上に努めています。

基本的な考え方

当社のリスクマネジメントは、経営方針の実現、企業活動を遂行するうえでの全てのリスクを可能な限り排除し、全てのステークホルダーの安全と利益を確保するとともに、緊急事態における速やかな対応、業務の早期復旧を図ることを目的としています。

リスクマネジメント推進体制

当社の事業を取り巻くリスクについては、リスク管理の手段や対応方針などの基本事項を「リスク管理規程」として定めており、この規程に基づき全社単位でのリスクマネジメントを行うため、社長直轄の全社横断的な組織として「リスク管理委員会」を設置しています。
委員会はリスクの統合管理や対応方針の取りまとめ、BCPの維持・更新といった事項を所管し、定期的に開催したうえで活動内容を社長に報告するほか、必要に応じて経営会議および取締役会への報告も行っています。
また、サステナビリティ課題に関するリスクの識別・評価・管理プロセスについては、サステナビリティ委員会との間で共有することで、全社単位でのリスク管理体制の統合を図っています。

コンプライアンス推進体制

コンプライアンス委員会

当社は、「企業行動指針」および「コンプライアンス規定」を制定の上、法令などの社会規範および社内規程などの社内規範を遵守し、健全な社風を維持・向上させるため、社長直轄の全社横断的な組織として「コンプライアンス委員会」を設置しています。委員会は定期的に開催し活動内容を社長に報告するほか、必要に応じて経営会議および取締役会に報告しています。
委員会はコンプライアンス確保のための行動基準の策定、コンプライアンス施策の実施状況の把握・調査、コンプライアンス違反行為に対する再発防止策の策定等を所管しています。また全従業員を対象にコンプライアンス教育・研修を実施しています。

主要リスクへの取り組み